不久前，上市公司河南清水源科技股份有限公司官方发布的一份刑事判决书，引起财经媒体的广泛关注，多家财经媒体纷纷报道。

　　河南济源市中级人民法院一审判决此前被清水源公司收购的河南同生环境工程有限公司原高管宋颖标、钟盛构成合同诈骗罪等多项罪名，外加赔偿款逾3亿元。一审判决后，宋颖标、钟盛家属表示“坚决上诉”。

　　日前，记者通过多方深入调查，了解到事件背后的诸多隐情。

　　同一事项 两家事务所审计结果大相径庭

　　2015年，清水源公司对同生环境提出并购。2016年4月，清水源公司与同生环境股东宋颖标、钟盛签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《价值保障协议》，其中约定钟盛、宋颖标认购股份解除限售时，如果清水源股票市场价格低于保障价格，王志清对差额进行补足。

　　收购后，纠纷发生。据钟盛的爱人张女士介绍，钟盛两次股票解禁时，清水源公司股票市场价格都低于保障价格，根据《价值保障协议》，清水源方面应按约定偿还其补偿款及利息共计4600多万元的损失，但清水源方面不愿给付。

　　双方发生矛盾。清水源报案称同生环境原管理层存在利用职务侵占行为，钟盛则到河南省济源市中级人民法院提起民事诉讼，要求王志清给付补偿款及利息4600多万元。2021年5月，河南省高级人民法院终审判决确认了《价值保障协议》的效力，判王志清支付钟盛补偿款4109.7万元及利息。王志清向最高人民法院提起再审申请，亦被最高院驳回。但时至今日，两人应得的股权转让款、补偿款、利息等仍大部分未兑现。

　　另一方面，清水源的报案也获得受理，警方将宋颖标、钟盛抓捕。2023年7月，河南省济源市中级人民法院以宋颖标犯合同诈骗罪、职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪，合并执行有期徒刑18年，并处罚金550万元;判决钟盛犯合同诈骗罪、职务侵占罪，合并执行有期徒刑16年，并处罚金400万元。此外，追缴宋颖标、钟盛因合同诈骗的犯罪所得2.99亿元退赔被害单位清水源，追缴其他违法所得等。

　　一审法院认定，宋颖标、钟盛为了虚增同生公司股权估值，采取隐瞒工程的真实情况、编制虚假财务报表等手段，虚增2015年度收入、成本、营业利润及净利润;完成并购后，为实现承诺的业绩指标，通过隐瞒工程真实情况、骗取监理方出具虚假的工程进度证明、高估收入等方式虚增利润。一审宣判后，钟盛、宋颖标均提出上诉。

　　从法院判决来看，宋颖标、钟盛被判合同诈骗罪的关键在于，2016年清水源对同生环境进行并购时，大华会计师事务所对同生环境开展尽职调查时，出具的大华审字〔2016〕002696号《同生公司审计报告》，显示：同生公司2015年度收入13437.16 万元、净利润2833.99万元。大华会计师事务所还出具了2016年—2018年，双方对赌期间同生环境业绩承诺的审核报告，报告显示，同生环境如约完成了业绩承诺。

　　一审判决中，大华会计师事务所相关负责人李某的证言显示，“本次审计由于时间紧任务重，我们审计和亚太评估的评估工作是交叉进行的，实物资产的盘点是我们和评估机构共同完成的。”

　　但到了2021年，公安机关委托的立信会计师事务所对同生环境进行司法鉴定，2015年确认收入的11个设备销售安装项目和工程施工项目中，有8个虚增收入9904.93万元，虚增净利润1941.25万元。认为宋颖标、钟盛将2015年度之前发生的收入、成本延迟确认在2015年度，虚增2015年度收入、成本、营业利润及净利润。且同生公司2016年度、2017年度、2018年度虚增净利润分别为 518.55万元、1687.11 万元、3308.18 万元，均未完成承诺业绩。

　　同样都是针对清水源并购同生，两家会计师事务所为何审计结果大相径庭?

　　一审期间，钟盛的辩护律师曾明确提出立信鉴定的结论不具备客观性，认为立信会计师事务所出具的两份鉴定报告是最重要的定案证据，但两份报告在合法性上存在硬伤，比如报告开篇明确提出是依据《司法鉴定程序通则》规定作出的，但在报告上签字的“鉴定人”只具有注册会计师资格，不具备司法鉴定资质;又如，作为鉴定最重要依据的电子帐簿未按照电子数据的法定程序要求提取，缺乏真实性和完整性，鉴定人在法庭上接受询问时表示电子账簿存在三个版本，对于如何选择合适的版本、各个版本的区别，怎么证明“资料完整可靠”等都未作出解释。司法鉴定复核意见是作为司法鉴定不可分割的一部分，但立信鉴定却未依法复核。最关键的是，立信会计师事务所在接受委托前一个月就派员入驻公安机关，同吃同住两个月，鉴定人员还参与公安机关对于重要证人的审讯，显然违反了法定程序。

　　此外，立信鉴定范围还包括“收入确认对于对收购估值评估的影响”，据业内专业人士表示，这已经完全超出司法会计鉴定的范围，因为估值的影响因素太多了，收入和利润数出来后是否影响估值，影响的因素比例占多少都很难讲，这涉及资产评估方面的专业知识，资产评估本身又是另外一个领域，有自己的行业规范。还有立信鉴定对于各个项目“虚增”收入的结论，“虚增”是明显带有主观判断性质的评价，已经涉及对定罪量刑的法律问题的判断，是不合适的。

　　钟盛的辩护律师认为，无论从鉴定人的资质、检材的完整性、程序、遵循的依据和方法，鉴定的范围都不符合法律法规要求，结论完全不具有客观准确性，最终出具的报告不足以作为定案依据。

　　曾参与清水源收购同生环境全过程的知情人士告诉记者，2016年并购审计时，同生公司部分工程项目是按照开票的时间确认收入的，不符合上市公司的会计准则，因此，出现了2013年、2014年施工，但收入日期不确定的情况。但是如果按照收入完工百分比法调整到2013、2014年，各年应确认具体收入金额的依据又不充足;如果再往前追，可能会牵涉到税收等各项问题。而如果不确认下来，则有被计入2016年—2018年业绩承诺期的风险。当时和清水源讨论过这一问题，共同商议下，才决定将这些收入确认在2015年。

　　“另外，同生公司4.948亿元的估值采用收益法评估，在实务中，企业收购更看重的是公司未来的业绩承诺和业绩预测。公司历史经营情况只是个参考，对估值影响关系不大。”据这位知情人士介绍说。

　　记者注意到，中原证券员工武某某在其证言中表示，“从我的角度来看，这个并购项目在2016年4月29日申报材料上报证监会，没有经过反馈程序，直接在5月19日通过了并购重组委的审核，我认为这个项目中介机构做的还是比较规范的。”

　　毫无损失 反赚上亿的“诈骗受害人”

　　被收购前，同生环境经营状况良好，业绩突出。钟盛的爱人张女士称“当时环保项目是热点，在清水源想要并购同生之前，同生公司当时也正在和中车集团下面的一个公司谈收购，同生跟对方说不低于 5个亿。”大华会计师事务所在审计报告中也下了肯定性结论，“被审计单位的盈利能力良好，未有重大诉讼及影响持续经营能力的事项，我们认为：被审计单位完全具备持续经营能力。”

　　宋颖标的爱人郭女士介绍说，同声环境被并购前，宋颖标还有些空余时间陪家人，与清水源签订了对赌合同后，每天加班加点跑工地，几乎没休息过。宋颖标在法庭上表示：“如果不是清水源公司和王志清愿意以5亿元左右的价格收购同生公司的股权，我压根不会同意收购的继续，更不会让他们进驻公司做尽职调查。”“清水源公司收购同生公司的整个事情是由清水源公司主导的，包括尽职调查、签订协议之类的事情，都是由清水源公司安排进行的，因为清水源公司收购同生公司的股权价格满足了我和钟盛的预期，双方就此达成了收购的协议价格。”

　　一审判决显示，中原证券员工武某某的证言称：“第二天早上(注：2015年12月25日)我们向王志清汇报了初步尽调情况和可能会触发股票异动的情况，清水源公司决定停盘。当天让宋颖标也到上海和王志清商谈收购事项。最后两人商定初步收购价格为4.85亿元。”

　　钟盛的爱人张女士表示，并购后的清水源公司不仅没有损失，反而通过并购同生真正取得了预期目的，实现了经营收入和利润水平的跳跃式增长。2015—2021年清水源公布的审计报告显示：股东权益从2015年的4.2亿、2016年11.78亿、2017年13.93亿、2018年16.70亿、2019年16.70亿、2020年14.91亿、2021年16.42亿。6年时间股东权益是原来的4倍。

　　业绩蒸蒸日上，为何闹到这般田地?据知情人士介绍，2015年并购时，清水源的控股股东、实际控制人王志清与钟盛、宋颖标签订的《价值保障协议》是导致纠纷产生的根源。

　　“2016年年初股灾熔断，整个市场狂跌，我们曾建议定一个更低的每股价格完成收购，但王志清并未采纳，仍然按照23.02元/股的价格进行了约定，并签订了《价值保障协议》。”知情人士透露。

　　根据《价值保障协议》，钟盛、宋颖标认购股份解除限售时，如果清水源股票市场价格低于保障价格时，王志清对差额进行补足。2016年、2017年，钟盛对赌业绩完成，两次股票解禁后，王志清应偿还钟盛相应的补偿款及利息。

　　双方曾就这笔补偿款对簿公堂，法院认可了《价值保障协议》的效力，判王志清支付钟盛补偿款4109.7万元及利息。巧的是，此刻刑事侦查开始进行，中止了民事赔偿的执行。

　　“如果钟盛的第三批股票和宋颖标股票顺利解禁，王志清要赔的钱达上亿元。”据知情人士透露，同生公司营收中很大一部分来源于环保工程建设，而这需要相当程度的财务支持，但在并购完成后，清水源公司不愿为此给予更多支持，这无形中为对赌业绩的兑现带来巨大阻力，而宋颖标和钟盛正是顶着这种压力兑现了业绩承诺，过程之艰辛难以形容。

　　目前，刑事案件仍在二审审理当中，我们将持续关注。

　　编辑：徐霞

　　来源：大众生活网

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